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方盛制藥:確認公司2019年度日常關聯交易實際發生額及控股子公司2020年度預計日常關聯交易

時間: 2020年05月01日 07:03 | 作者:朗依制藥 | 來源: 醫藥資訊| 閱讀: 70次

方盛制藥:確認公司2019年度日常關聯交易實際發生額及控股子公司2020年度預計日常關聯交易   時間:2020年04月30日 18:37:21 中財網    
原標題:方盛制藥:關于確認公司2019年度日常關聯交易實際發生額及控股子公司2020年度預計日常關聯交易的公告

方盛制藥:確認公司2019年度日常關聯交易實際發生額及控股子公司2020年度預計日常關聯交易


證券代碼:603998 證券簡稱:方盛制藥 公告編號:2020-031



湖南方盛制藥股份有限公司

關于確認公司2019年度日常關聯交易實際發生額及
控股子公司2020年度預計日常關聯交易的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

. 本次新增關聯交易:湖南方盛制藥股份有限公司(以下簡稱“方盛制藥”或“公
司”)控股子公司湖南省佰駿高科醫療投資管理有限公司(以下簡稱“佰駿醫療”)2020
年預計與其關聯人發生設備、耗材采購合計不超過4,100萬元;
. 根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》
的相關規定,本次關聯交易需提交公司股東大會審議;
. 本次日常關聯交易不會導致子公司/上市公司對關聯方形成依賴,不會影響子公
司/上市公司的獨立性。





一、2019年日常關聯交易預計及實際發生情況

1、預計情況

2019年1月30日、5月21日,公司第四屆董事會2019年第一次
臨時會議、公司2018年年度股東大會分別審議通過了《關于預計
2019年度日常關聯交易的議案》,同意公司及全資/控股子公司
擬與關聯人或其全資/控股子公司發生的年度原料藥購銷、藥品
配送及銷售、房屋租賃等業務,涉及總金額為人民幣7,150萬元。

(詳見公司2019-012、2019-039號公告)

2、實際發生情況(單位:人民幣萬元)


關聯交易

類別

關聯人

預計

金額

占同類
業務比
例(%)

2019年

實際發生金


本次預計金額與上年實際發
生金額差異較大的原因

購買原材料

湖南華納大藥廠股份
有限公司及其全資/控
股子公司

200

100

0

因市場價格普遍過高,故未
進行采購

藥品配送及銷


華潤醫藥集團有限公
司或其控股子公司

6,500

8.37

6,962.68

加大市場銷售力度所致

房屋租賃及相
關業務

450

45.37

446.64

不適用

合 計

7,150

/

7,409.32





2019年,因公司加大市場銷售力度,使得與其他特定關聯人
華潤醫藥集團有限公司或其控股子公司發生的交易超出前期預
計462.68萬元,董事會同意確認該部分交易。


3、年內偶發性關聯交易(單位:人民幣萬元)

關聯交易方

關聯關系

交易內容

定價原則

金額

湖南省旺輝食品有限公司

其他關聯人

采購食品

市場化定價

27.02

湖南維邦新能源有限公司

股東的控股子公司

采購辦公家具

市場化定價

2.15

湖南碧盛環保有限公司

股東的控股子公司

出租房屋

市場化定價

7.81

湖南華胤新材料有限公司

股東的控股子公司

采購設備

市場化定價

5.39

湖南湘雅夕樂苑健康養老管理有限公司

參股子公司,公司董事兼任董事

出租房屋

市場化定價

133.17

楚天科技股份有限公司

其他特定關聯人

采購設備與機器零
部件

市場化定價

51.82

長沙泰萊醫療設備有限公司

控股子公司關聯方

采購設備、耗材

市場化定價

225.73

長沙通能醫療設備有限公司

控股子公司關聯方

采購設備、耗材

市場化定價

56.99

合計

510.08



以上關聯交易已經履行相應審批程序。


二、預計2020年日常關聯交易情況

1、經公司第四屆董事會2020年第一次臨時會議審議通過,
預計2020年公司與下表所列關聯方發生日常關聯交易不超過
1,290萬元。(詳見公司2020-004號公告)

關聯交易類別

關聯人

本次預計金額(萬元)

房屋租賃

湖南宏雅基因技術有限公司或其指定的關聯方

80

設備采購及工程施工

湖南葆華環??萍加邢薰净蚱渲付ǖ年P聯方

1,200

設備使用

湖南利普生物科技有限責任公司

0

藥品委托生產

營口三花制藥有限公司

10




合 計

1,290



2、本次新增預計控股子公司2020年度日常關聯交易情況

預計公司控股子公司佰駿醫療與其關聯方長沙泰萊醫療設
備有限公司(以下簡稱“泰萊醫療”)、長沙通能醫療設備有限
公司(以下簡稱“通能醫療”)發生設備、耗材采購合計不超過
4,100萬元(其中,預計向泰萊醫療采購設備、耗材不超過3,200
萬元,預計向通能醫療采購設備、耗材不超過900萬元)。


關聯交易
類別

關聯人

本次預計
金額(萬
元)

占同類
業務比
例(%)

本年年初至披露日與
關聯人累計已發生的
交易金額(萬元)

上年實際
發生金額
(萬元)

本次預計金額與上年
實際發生金額差異較
大的原因

購買設備

及耗材

泰萊醫療

3,200

56.70

469

2,897

不適用

通能醫療

900

11.10

23

568

不適用

合 計

4,100

/

492

3,465





3、其他情況

根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十
七條之規定,對公司與其他特定關聯人(特指:公司獨立董事擔
任除公司外其他法人或組織的獨立董事且不存在其他構成關聯
人情形的關聯人)發生的交易,董事會同意:在遵循公平、公正、
公開的原則,且保證不損害上市公司利益的前提下,豁免公司與
上述其他特定關聯人之間發生的日常經營中所必須的交易按照
關聯交易的方式進行審議和披露。


4、審議程序

公司于2020年4月28日召開第四屆董事會第九次會議,以3
票同意、0票反對、0票棄權(關聯董事張慶華、劉曙萍、張克堅、
陳愛春回避了表決)的表決結果審議通過《關于確認公司2019
年度日常關聯交易實際發生額及控股子公司2020年度預計日常
關聯交易的議案》;并于同日召開第四屆監事會第七次會議,以
3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于確認公
司2019年度日常關聯交易實際發生額及控股子公司2020年度預


計日常關聯交易的議案》,并同意提交公司2019年度股東大會審
議。


三、本次新增關聯交易的關聯方情況介紹

(一)泰萊醫療

名稱

長沙泰萊醫療設備有限公司

統一社會信用代碼

914301116735750878

法定代表人

李水珍

注冊資本

300萬人民幣

類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

成立日期

2008-04-21

經營期限

2008-04-21至2058-04-20

經營范圍

三類醫療器械的批發;計算機、軟件及輔助設備的銷售;醫療器械技術
開發;投資咨詢服務(不含金融、證券、期貨咨詢);企業管理服務;生物技
術開發服務;醫療器械技術咨詢、交流服務;醫療器械技術轉讓服務;建材、
裝飾材料零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

股東情況

楊敏(認繳出資297萬元,持股比例99%)、李水珍(認繳出資3萬元,
持股比例1%)

主要財務數據

截至2019年12月31日,未經審計總資產為1,021.09萬元,凈資產為
778.79萬元;2019年度,實現營業收入4,687.09萬元,凈利潤228.28萬元;
截至2020年3月31日,未經審計總資產為1,035.85萬元,凈資產為819.31
萬元;2020年1-3月,實現營業收入761.21萬元,凈利潤40.52萬元。




(二)通能醫療

名稱

長沙通能醫療設備有限公司

統一社會信用代碼

914301036918105115

法定代表人

張在政

注冊資本

300萬人民幣

類型

有限責任公司(自然人投資或控股)

成立日期

2009-07-07

經營期限

2009-07-07至2059-07-06




經營范圍

三類醫療器械批發;醫療器械技術開發;企業管理服務;生物技術開發
服務;醫療器械技術咨詢、交流服務;醫療器械技術轉讓服務;計算機零售;
計算機輔助設備、建材銷售;軟件零售;機械設備租賃;自營和代理各類商
品及技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

股東情況

張在政(認繳出資240萬元,持股比例80%)、楊敏(認繳出資60萬元,
持股比例20%)

主要財務數據

截至2019年12月31日,未經審計總資產為619.38萬元,凈資產為514.64
萬元;2019年度,實現營業收入1,326.40萬元,凈利潤-13.85萬元;截至
2020年3月31日,未經審計總資產為571.88萬元,凈資產為504.04萬元;
2020年1-3月實現營業收入90.28萬元,凈利潤-10.60萬元。




3、關聯關系介紹

通能醫療、泰萊醫療均為公司控股子公司佰駿醫療之股東長
沙康萊健康管理有限公司控股股東唐煊衛先生控制的企業,通能
醫療、泰萊醫療之股東楊敏女士為唐煊衛先生之配偶。唐煊衛先
生為佰駿醫療董事、總經理,根據《上海證券交易所股票上市規
則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規
定,通能醫療、泰萊醫療均構成佰駿醫療的關聯人,佰駿醫療與
上述關聯方擬發生的業務構成關聯交易。


4、前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

在公司控股佰駿醫療前,其與通能醫療、泰萊醫療發生的同
類交易執行情況良好,關聯人資信情況良好,具備相應的履約能
力。


四、關聯交易目的及交易對公司的影響

公司2019年度關聯交易的發生均為公司或控股/全資子公
司按照市場定價的原則與關聯人發生的正常和必要的經營行為,
與上述關聯人建立長期穩定合作的關系符合本公司的戰略發展
目標,有利于提高本公司的市場競爭力。此類關聯交易的存續,
有利于保證公司生產經營的穩定性和持續性。此類關聯交易均按
照相關規定履行了相應的審批程序,定價公允,不存在損害公司
及股東利益的情形。



2020年,預計佰駿醫療將與關聯方發生不超過4,100萬元
的關聯交易。該預計金額為佰駿醫療下屬各家醫院日常經營實際
需要,通過綜合比較及前期交易情況,擬定通能醫療、泰萊醫療
作為設備、耗材采購的供應商,該類交易的存續有利于佰駿醫療
旗下醫院的日常經營活動的正常開展。佰駿醫療在確定上述交易
對象前,已經進行了充分的市場調研,上述關聯交易均遵循公平、
公正、公開的原則,沒有損害上市公司利益,對公司本期及未來
財務狀況、經營成果不會產生較大影響,對公司獨立性不會產生
影響。


五、關聯交易協議簽署情況

佰駿醫療已分別與通能醫療、泰萊醫療分別簽署《委托采購
合作協議書》,佰駿醫療下屬醫院將在實際業務發生時與其關聯
人簽署具體采購協議?!段胁少徍献鲄f議書》主要內容如下:

甲方:佰駿醫療

乙方:通能醫療/泰萊醫療

1、在本協議期限內,甲乙雙方約定按如下合作模式,在適
合的項目中展開戰略合作:甲乙雙方簽約,雙方簽訂戰略協議,
乙方(或其指定并經過甲方認可的代理商)與甲方簽訂委托采購
合作協議,各下屬醫院按照本協議約定內容與乙方簽訂采購合同
并支付貨款。


2、乙方在甲方集團公司及各下屬醫院范圍內委托采購提供
如下服務:集團及下屬醫院所有血透室的耗材供應及血透設備的
供應;集團耗材集采目錄及設備集采目錄的供應;集團各下屬醫
院采購申請論證后的設備供應。


3、根據本協議委托采購合作模式,戰略優惠價格執行以下
標準:雙方約定血透耗材及血透設備合作價格,即:甲方按照乙


方與廠家簽訂的合作協議中的單價加10%供應給各醫院;其他血
透類設備采購,已形成采購目錄的設備,按照采購目錄價格進行
采購;沒有采購目錄的設備,雙方不約定合作價格,各下屬醫院
需要采購時,乙方進行詢價議價,甲方確認價格后,進行采購,
并錄入采購目錄;甲方按照乙方與廠家簽訂的合作協議中的單價
加10%供應給各醫院;在本協議約定戰略合作期內,除以下情況
外,約定之價格不發生變化:如乙方與他人合作的價格水平低于
本協議約定價格水平,則甲方可享受此最低價格;如市場平均價
格水平降低,乙方須及時向甲方提供信息,甲方可享受在降低的
市場價格水平的基礎上,根據戰略協議甲方應享有的戰略優惠價
格;如乙方某種耗材或者某臺設備單價高于其他公司供貨價格
5%,則甲方可書面告知乙方,乙方可與供貨商進行協商,如價格
未得到調整,則甲方可自由選擇供貨商進行購買;乙方承諾當甲
方選用其它乙方產品(本協議約定戰略合作領域外的)時,給予
甲方戰略合作伙伴才可享受的優惠價格。


4、協議期限

本協議有效期為1年。有效期屆滿時,雙方如繼續戰略合作,
則重新簽訂戰略合作協議。如雙方協商不繼續戰略合作,則本協
議有效期滿后終止,結束戰略合作關系。


六、獨立董事意見

公司及控股子公司與關聯方已發生或擬發生的業務基于生
產經營中的實際需要,在確定上述交易對象前,已經進行了充分
的市場調研;在定價的過程中,充分參考了同類交易的市場定價,
上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則,沒有損害上市公
司利益,對公司本期及未來財務狀況、經營成果不會產生較大影
響,對公 司獨立性不會產生影響,該議案表決程序合法有效,


關聯董事回避了表決,我們同意本議案。


七、監事會意見

公司及控股子公司與關聯人已發生或擬發生的關聯交易,與
日常生產經營和企業發展密切相關,保障了公司生產經營活動的
正常開展,符合公司經營發展戰略。關聯交易價格按照市場價格
執行,公平合理;亦不會影響公司的獨立性;符合有關法律、法
規和公司章程的規定。我們同意上述議案。


八、備查文件

1、公司第四屆董事會第九次會議決議;

2、審計委員會審核意見;

3、經獨立董事事前認可書面意見與經獨立董事簽字確認的

獨立董事意見;

4、公司第四屆監事會第七次會議決議;

特此公告。




湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2020年4月30日




  中財網

文章標題: 方盛制藥:確認公司2019年度日常關聯交易實際發生額及控股子公司2020年度預計日常關聯交易
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